37號(hào)文登記是指根據(jù)國(guó)家外匯管理局發(fā)布的《關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)[2014]37號(hào)）的要求，境內(nèi)居民個(gè)人為了在境外設(shè)立或控制特殊目的公司（SPV），進(jìn)行境外投融資活動(dòng)以及返程投資時(shí)，需要向所在地外匯局申請(qǐng)辦理的外匯登記手續(xù)。

37號(hào)文登記需要的資料

如果是境內(nèi)居民個(gè)人辦理境外投資外匯登記，需要準(zhǔn)備以下材料： 

1、書(shū)面申請(qǐng)以及《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》。 

2、個(gè)人的身份證明文件。 

3、特殊目的公司登記注冊(cè)的文件還有股東或者實(shí)際控制人的證明文件（像股東名冊(cè)、認(rèn)繳人名冊(cè)等）。 

4、境內(nèi)外企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)同意境外投融資的決議書(shū)（要是企業(yè)還沒(méi)設(shè)立的話，就要提供權(quán)益所有人同意境外投融資的書(shū)面說(shuō)明）。

5、境內(nèi)居民個(gè)人直接或者間接持有的打算境外投融資的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或者權(quán)益，或者合法持有的境外資產(chǎn)或者權(quán)益的證明文件。 

6、要是前面這些材料不能完全說(shuō)明交易的真實(shí)性或者申請(qǐng)材料之間的一致性時(shí)，就需要提供補(bǔ)充材料。 

個(gè)人境外投資合規(guī)步驟

個(gè)人進(jìn)行境外投資時(shí)，合規(guī)的操作步驟是這樣的：

1. 構(gòu)建境外特殊目的公司（SPV），對(duì)公司架構(gòu)加以規(guī)劃； 

2. 首次辦理37號(hào)文登記； 

3. 在境內(nèi)新設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE），或者收購(gòu)境內(nèi)公司作為外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE）； 

4. 由外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE）收購(gòu)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體（或者簽署可變利益實(shí)體（VIE）相關(guān)協(xié)議）； 

5. 讓境外投資人向特殊目的公司（SPV）注入資金； 

6. 倘若之后特殊目的公司（SPV）的股東有所變動(dòng)，那就必須變更37號(hào)文登記。

37號(hào)文登記要點(diǎn)

第一，申報(bào)主體為境內(nèi)居民，即自然人，而不包括企業(yè)。因此，在開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí)，需特別注意主體是否符合“境內(nèi)個(gè)人”的身份要求。具體而言分為三類(lèi)：中國(guó)籍的企業(yè)創(chuàng)始人、中國(guó)企業(yè)的其他中國(guó)籍自然人股東、中國(guó)企業(yè)上市前的ESOP激勵(lì)已行權(quán)員工。

第二，申報(bào)目的是通過(guò)海外融資的方式實(shí)現(xiàn)返程投資。返程投資行為是37號(hào)文登記的核心要求，如果無(wú)法體現(xiàn)返程投資的具體行為或計(jì)劃，那么從原則上來(lái)說(shuō)，37號(hào)文的登記將不成立。

第三，主體不能隨意提出登記申請(qǐng)，而必須明確其依據(jù)的權(quán)益內(nèi)容。根據(jù)規(guī)定，申報(bào)人可以依據(jù)境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益，或者境外的資產(chǎn)或權(quán)益進(jìn)行融資。亦即，融資活動(dòng)必須有具體的資產(chǎn)或權(quán)益作為支撐，才能獲得相關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)。在實(shí)際操作中，絕大部分37號(hào)文登記的項(xiàng)目還都是以境內(nèi)居民個(gè)人直接或間接所持股的境內(nèi)公司（“內(nèi)資權(quán)益公司”）作為其"合法持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益”。37號(hào)文是中國(guó)境內(nèi)個(gè)人投資者合規(guī)持有境外公司股權(quán)/股份，以及境外收益合法回國(guó)的唯一途徑。

37號(hào)文登記在中國(guó)企業(yè)跨境資本運(yùn)作里是必不可少的一個(gè)環(huán)節(jié)，它不但和企業(yè)境外投資是不是符合規(guī)定有關(guān)，而且還直接影響到資金流動(dòng)是不是順暢、高效。